江北新区财政局，各区发改委：

现将《南京市合格境外有限合伙人试点办法（修订版）》印发给你们，请认真贯彻执行。

                     中共南京市委金融委员会办公室

                           2026年4月15日     

南京市合格境外有限合伙人试点办法

（修订版）

第一章 总则

第一条为贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、国务院办公厅关于《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》（国办发〔2024〕31号），进一步扩大金融对外开放，优化合格境外有限合伙人（QFLP）试点，促进全市私募股权投资、创业投资基金发展，依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）等有关法律、法规和文件精神，制定本办法。

第二条本办法所称合格境外有限合伙人，是指参与本办法规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。本办法所称试点基金管理企业，是指经认定后按规定在本市发起成立试点基金并受托管理试点基金投资业务的企业。本办法所称试点基金，是指由基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立、以非公开方式向境内外合格投资者募集资金，并进行投资的私募投资基金。

第三条南京市试点联合会商工作机制由市委金融办、市发改委、市商务局、市市场监管局、江北新区管委会组成，国家外汇管理局江苏省分局、中国证监会江苏监管局作为指导单位参与。试点工作联系部门设在市委金融办，负责试点工作的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理等工作。各指导单位、成员单位及试点企业所在区按照国家和省市有关规定，结合各自职责，共同推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

第二章 试点条件

第四条 已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权基金管理人的基金管理企业申请试点基金管理企业需满足以下条件：

（一）管理人运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚、未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。

（二）具有良好投资业绩、存续备案管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币。

（三）具有境外募集资金的能力。

（四）按审慎性原则要求的其他条件。

第五条 申请在本市新设试点基金管理企业，需满足以下条件：

（一）实缴出资不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币；

（二）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应具有3年以上基金管理经历及良好的投资业绩，不具有中国证券投资基金业协会登记备案规定不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人的情形。

（三）至少两名拟任高级管理人员（含核心投资决策人员）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。

（四）具有境外募集资金的能力。

（五）按审慎性原则要求的其他条件。

第六条 试点基金的合格有限合伙人应具备以下条件：

（一）应为具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人。

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；机构投资者净资产不低于1000万元人民币等值货币，单笔投资金额不低于100万元人民币等值货币。

（三）个人投资者金融资产不低于500万元人民币等值货币或近3年年均收入不低于50万元人民币等值货币，单笔投资金额不低于100万元人民币等值货币。

（四）按审慎性原则要求的其他条件。

第三章 试点申请

第七条申请设立试点基金管理企业，以及同时申请设立试点基金的，应由拟设立基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为申请人提出申请。单独申请设立试点基金的，应由拟任试点基金管理人作为申请人提出申请。

第八条申请设立试点基金管理企业或试点基金，应通过拟设立试点基金管理企业或试点基金注册地区金融工作部门提交申请。区金融工作部门应在收到企业提交申请材料后及时反馈材料受理情况，出具书面意见后报市委金融办。市委金融办受理申请后，组织联合会商工作机制成员单位开展联合会商，综合考虑申请人的管理团队资质、投资经验、合规记录、项目储备和出资能力等因素，并给予试点意见。

第九条试点基金管理企业名称和经营范围中应标明“私募基金”“私募基金管理”以及“创业投资”“创业投资管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

第十条 试点基金管理企业和试点基金发生下列事项变更时，根据不同情形予以备案和会商。

（一）备案事项：名称变更；住所变更（本市范围）；经营范围变更；10%（含）以下不涉及大股东或者实际控制人变化的股权（份额）变更（不含境外合格投资者）；企业组织形式变更；股东或者合伙人名称变更。

（二）会商事项：试点基金管理人变更；大股东或者实际控制人变更；10%（含）以上股权（份额）变更；试点基金境外合格投资者增加或减少出资额；申请退出试点；其他重大变化事项或者对试点基金运行产生重大影响的事项。

备案和会商事项均应通过区金融工作部门提交至市委金融办，市委金融办受理后，备案事项出具备案通知书，会商事项通过集中会商或书面会商形成会商意见。

第十一条申请人应在取得试点意见之日起6个月内办理相关企业登记注册手续，过期须重新申请试点资格。试点基金管理企业在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前，应当按照规定在中国证券投资基金业协会完成登记。非不可抗力因素，试点基金管理企业自登记注册之日起12个月内未能取得中国证券投资基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，予以取消试点资格。

第四章 试点运作

第十二条 试点基金管理企业可以开展下列业务：

（一）发起设立私募股权投资、创业投资基金。

（二）受托管理私募股权投资、创业投资基金的投资业务并提供相关服务。

（三）股权投资咨询。

试点基金管理企业应遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

第十三条 试点基金可依法开展以下业务：

(一)投资非上市公司股权；

(二)投资上市公司非公开发行或者交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

  （三）投资上市公司非公开发行或者交易的可转换债券和可交换债券；

(四)可作为上市公司原始股东参与配股；

(五)投资境内私募股权、创业投资基金；

(六)法律法规允许的其他业务。

第十四条试点企业开展境内私募股权投资、创业投资业务时，应当遵守国家有关外商投资和私募股权投资基金的法律、法规、规章等相关规定，严格按照现行及动态调整的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（国家动态调整）开展投资。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金参股投资的私募股权、创业投资基金参照执行。未经有权部门批准，试点基金不得在中国境外进行投资。

第十五条试点基金各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。如有新的外汇管理政策，按新政策执行。

第十六条 试点基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第十七条 试点企业进行解散、清算、注销时，应当按有关规定办理税务、海关、外汇、注册登记等注销手续。

第五章 试点管理

第十八条试点企业应当委托经国家金融监管部门批准、具备资金托管能力和资质的本市金融机构作为资金托管机构，并按外汇管理和跨境人民币管理相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第十九条 有权部门应根据各自职责依法依规对试点企业进行监督和管理。各属地区应对试点基金管理企业及其管理的基金履行属地管理责任。

第二十条试点基金的管理人须分别向市委金融办和所在区金融工作部门提供季度报告和经注册会计师审计的财务报告。季度报告包括但不限于试点基金认缴规模、实缴规模、投资情况、退出情况以及结汇、账户资金变动等。

第二十一条托管机构应按照有关规定，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息备查。托管机构须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向市委金融办及相关成员单位报告。市委金融办可以定期或不定期通过信函与电话询问、走访托管机构等方式，了解相关情况。

第二十二条试点企业违反本办法规定，有权部门经查情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，取消试点资格，纳入重点监管同时向社会公告，并按情节轻重依法予以查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

第二十三条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者作为有限合伙人参与试点基金，参照本办法执行。

第二十四条 本办法由市委金融办负责解释。国家和省市另有政策规定的，从其规定。

第二十五条本办法自发布之日起施行，有效期3年。本办法出台后，宁金监发〔2021〕63号、宁金监发〔2021〕79号和宁金监发〔2021〕83号文件同时废止，此前按上述办法开展的试点按照本办法进行管理。